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證券代碼：600117    證券簡稱：西寧特鋼     公告編號：臨2024-084

西寧特殊鋼股份有限公司

關于增加2024年度關聯交易預計金額的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

l 本事項尚需提交股東大會審議。

l 此日常關聯交易事項為增加日常關聯交易預計金額，公司繼續履行審批程序。

l 日常關聯交易對公司持續經營能力、損益及資產狀況無不良影響，公司沒有對關聯方形成較大的依賴。

l 公司十屆董事會第八次會議審議了《關于增加2024年度日常關聯交易預計金額的議案》，為保證公司生產經營正常進行，同意公司與關聯方發生日常關聯交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關聯交易事項，公司關聯董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

一、增加日常關聯交易預計金額基本情況

（一）增加日常關聯交易預計金額履行的審議程序

1.本公司十屆董事會第八次會議已審議通過《關于增加2024年度日常關聯交易預計金額的議案》，為保證公司生產經營正常進行，同意公司與關聯方發生日常關聯交易。公司獨立董事表決全部同意此日常關聯交易事項，公司關聯董事汪世峰先生、丁廣偉先生、王非先生、徐寶寧先生、周雪峰先生回避表決。

2.公司提交的《關于增加2024年度關聯交易預計金額的議案》已獲得公司三名獨立董事認可, 三名獨立董事在審議過程中同意公司開展此次增加日常關聯交易預計金額事項，認為此次增加日常關聯交易預計金額事項是日常業務開展需要及公司執行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》所致，且按照市場公允價格協商一致和相關留債規定條款而進行，遵循了公開、公平、公正的定價原則；同時，增加日常關聯交易預計金額的決策程序符合相關制度的規定，不會對公司未來財務狀況、經營成果產生不利影響。表決程序符合相關的規范性文件要求，交易事項不存在損害公司及非關聯股東利益的情形，對本公司及全體股東是公平的。

3.審計委員會意見：此關聯交易是公司執行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》及日常生產經營過程中形成，與關聯方發生的正常業務往來，交易定價公允合理。公司關聯交易遵循平等、互利原則，定價客觀公允，不存在資金占用，未損害公司和非關聯股東利益，不影響公司的獨立性，也不會對公司本期以及未來財務狀況、經營結果產生不利影響。

4. 根據《上海證券交易所股票上市規則》相關規定，此關聯交易事項尚需獲得股東大會的批準，與該關聯交易有利害關系的關聯人將在股東大會上回避表決。

（二）2024年增加日常關聯交易預計金額和類別

因公司業務經營需要及執行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》償付關聯方留債本金及利息，公司與青海國投及附屬公司、西礦集團及附屬公司、建龍集團及附屬公司發生關聯交易。現增加日常關聯交易預計金額和類別，具體如下表：

單位：萬元

注：2024年召開十屆三次董事會、十屆三次監事會及2023年年度股東大會審議通過向西礦集團及附屬公司銷售產品、商品、提供服務預計與發生關聯交易金額為10,000萬元已履行披露義務。

二、關聯方介紹和關聯關系

（一）青海省國有資產投資管理有限公司

1.關聯方基本情況

青海省國有資產投資管理有限公司（以下簡稱“青海國投”）成立于2001年4月，注冊資本775,300萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市城中區創業路128號中小企業創業園5樓501室，法定代表人：李興財。許可經營項目：煤炭批發經營；對服務省級戰略的產業和優勢產業、金融業進行投資；受托管理和經營國有資產；構建企業融資平臺和信用擔保體系；發起和設立基金；提供相關管理和投資咨詢理財服務；經營礦產品、金屬及金屬材料、建筑材料、電子材料、有色材料、工業用鹽、化肥、化工產品（不含危險化學品）、石油制品（不含成品油）、鋁及鋁合金、鐵合金爐料經銷；房屋土地租賃，經濟咨詢服務，對外擔保，實業投資及開發；礦產品開發（不含勘探開采）銷售；普通貨物運輸；煤炭洗選與加工；燃料油（不含危險化學品）、頁巖油、乙烯焦油、瀝青銷售。

截至2024年6月30日，青海國投合并資產總額1,281.68億元，負債總額427.66億元，資產負債率33.36%，所有者權益總額854.01億元；主體信用評級為AAA；2024年上半年，累計實現營業收入123.25億元，實現利潤總額27.79億元。

2.與公司關聯關系

青海國投及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與青海國投及其附屬公司間的交易構成關聯交易。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（二）西部礦業集團有限公司

1.關聯方基本情況

西部礦業集團有限公司（以下簡稱“西礦集團”）成立于2000年5月，注冊資本160000萬元人民幣，注冊地址：青海省西寧市五四大街56號，法定代表人：張永利。許可經營項目：投資和經營礦產資源及能源項目（國家法律法規所禁止的除外，涉及資質證和許可證經營的除外）；經營國家禁止和指定公司經營以外的進出口商品；經營進出口代理業務；商品貿易（涉及許可證經營的除外）。

截至2024年9月30日，西礦集團資產總額6,998,780.81萬元，負債總額4,799,363.57萬元，資產負債率71.15%，所有者權益總額2,019,417.24元；2024年前三季度，累計實現營業收入5,225,920.68萬元，凈利潤401,697.03萬元。

2.與公司關聯關系

西礦集團及其附屬公司系本公司持股5%以上股東，本公司與西礦集團及其附屬公司間的交易構成關聯交易。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

（三）北京建龍重工集團有限公司

1.關聯方基本情況

北京建龍重工集團有限公司（以下簡稱“建龍集團”），成立于2006年12月，注冊地：北京市豐臺區南四環西路188號二區4號樓，法定代表人：張志祥。經營范圍：對鋼鐵、化工、煤氣、機械、汽車、船舶、黑色金屬采造業、有色金屬采造業領域內的實業投資；銷售金屬材料、化工產品（不含危險化學品及一類易制毒化學品）、機械電器設備、汽車（不含小轎車）、船舶、黑色金屬制品、有色金屬制品、礦產品、建筑材料；技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務。（市場主體依法自主選擇經營項目，開展經營活動；依法須經批準的項目，經相關部門批準后依批準的內容開展經營活動；不得從事國家和本市產業政策禁止和限制類項目的經營活動。）

截至2024年9月30日，建龍集團合并資產總額19,915,880.18萬元，負債總額13,611,892.55萬元，資產負債率68.35%，所有者權益總額6,303,982.23萬元；2024年前三季度，實現營業收入18,464,328.48萬元，凈利潤169,070.62萬元。

2.與公司關聯關系

建龍集團系本公司控股股東——天津建龍鋼鐵實業有限公司的母公司，本公司與建龍集團及附屬公司間的交易構成關聯交易。

3.關聯人履約能力分析

目前該公司生產經營狀況和財務狀況良好，不存在無法履行交易的情況。

三、增加關聯交易預計金額的主要內容及定價政策

單位：萬元

（一）關聯交易的定價以遵循市場公允價格為原則,經雙方協商確定。

（二）交易雙方根據關聯交易事項的具體情況確定定價方法，并在具體的關聯交易合同中予以明確。

（三）留債利息按照《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》中相關留債規定條款暨債權人選擇債權受償方式、償債資金、利息清償周期、償還日期、留債利率等執行。

四、關聯交易的目的和對上市公司的影響

公司與西礦集團及附屬公司發生的增加日常關聯交易預計金額事項是日常業務開展所需，是正常的企業經營行為，嚴格遵守平等互利的市場交易原則，不存在損害公司和股東利益的情形，不會對公司持續經營能力產生不利影響，也不會損害公司的獨立性。

留債利息是執行《西寧特殊鋼股份有限公司重整計劃》所致，是經過西寧市中級人民法院裁定確認，不存在資金占用，未損害公司和非關聯股東利益。

五、備查文件

（一）十屆董事會第八次董事會決議；

（二）十屆監事會第七次監事會決議；

                   西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                    2024年11月13日